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2019.11.01

【会社法】令和元年度の休眠会社等の整理作業(みなし解散)について

法務省は12年以上登記がされていない株式会社、5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人について、法律の規定に基づき、法務大臣の公告を行い、管轄登記所から通知書の発送を行いました。上記の株式会社、一般社団法人又は一般財団法人に該当する場合には、令和元年12月10日までにまだ事業を廃止していない旨の届出を管轄登記所にする必要があります。その旨の届出等がされないときは、解散の登記をするなどの整理作業が行われます。

 

1 法務大臣の公告(令和元年10月10日)について

令和元年10月10日(木)に法務大臣の公告がされました。

公告の内容は、次のとおりです。

・最後の登記をしてから12年を経過している株式会社、又は最後の登記をしてから5年を経過している一般社団法人若しくは一般財団法人は、事業を廃止していない時は、「まだ事業を廃止していない」旨の届出を管轄登記所にする必要がある

 

・公告の日から2か月以内に(令和元年12月10日(火)までに)「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、登記の申請もされないときは、令和元年12月11日付けで解散したものとみなされる

 

令和元年10月10日の時点で、最後の登記をしてから12年を経過している株式会社(以下「休眠会社」といいます。)、又は最後の登記をしてから5年を経過している一般社団法人若しくは一般財団法人(以下「休眠一般法人」といいます。)は、まだ事業を廃止していない場合には、その届出をする必要があります。

 

令和元年12月10日(火)までに登記の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない限り、同月11日付けで解散したものとみなされ、職権で解散の登記がされますので、御注意ください。

 

2 管轄登記所からの通知について

休眠会社・休眠一般法人に対して、管轄登記所から、令和元年10月10日付けで、通知を発送しています。

通知書には、

○休眠会社・休眠一般法人について、令和元年10月10日付けで、1の法務大臣による官報公告が行われたこと

○「まだ事業を廃止していない」旨の届出については、通知書の用紙を使用して、管轄登記所に提出することができること

が記載されています。

 

3 まだ事業を廃止していない場合には

休眠会社又は休眠一般法人に対しては、管轄登記所から、2の通知書が送付されています。

通知書の送付を受けた場合で、まだ事業を廃止していない場合には、令和元年12月10日(火)までに、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。

何らかの理由で、2の通知書が届かなかった場合でも、休眠会社又は休眠一般法人に該当する株式会社、一般社団法人又は一般財団法人は、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。

令和元年12月10日(火)までに、「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、かつ、登記の申請もなかった休眠会社・休眠一般法人については、令和元年12月11日(水)付けで解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします。

 

休眠会社又は休眠一般法人(最後の登記をしてから12年を経過している株式会社又は最後の登記をしてから5年を経過している一般社団法人・一般財団法人)に該当するかどうか不明な場合には、登記事項証明書等で確認していただくことをおすすめします。

なお、「まだ事業を廃止していない」旨の届出を行ったり、役員変更等の登記を行った場合であっても、登記をすることを怠っているときは、100万円以下の過料に処せられます。

御不明な点は、お近くの法務局までお問い合わせください。

 

■管轄登記所からの通知書が送付されない場合について

まだ事業を廃止していない休眠会社又は休眠一般法人は、何らかの理由で2の管轄登記所からの通知書が届かない場合であっても、令和元年12月10日(火)までに、「事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。その届出をしない限り、同月11日付けで解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記を行います。

 

管轄登記所からの通知書が届かない理由の一つとして、商号(名称)を変更している又は本店(主たる事務所)を移転しているにもかかわらず、その変更の登記がされていないことが考えられます。このような休眠会社又は休眠一般法人については、令和元年12月10日(火)までに、商号(名称)変更又は本店(主たる事務所)移転の登記をすることにより、解散の登記の対象とならないこととなります。

 

4 休眠会社等の整理作業を行う理由について

会社法の規定により、株式会社の取締役の任期は、原則として2年、最長でも10年とされており、取締役の交替や重任の場合にはその旨の登記が必要ですから、株式会社については、取締役の任期毎(少なくとも10年に一度)に、取締役の変更の登記がされるはずです。また、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定により、一般社団法人及び一般財団法人の理事の任期は2年とされ、同様に少なくとも2年に一度、理事の変更の登記がされるはずです。

取締役又は理事の変更に限らず、株式会社、一般社団法人又は一般財団法人は、その登記事項に変更があった場合には、所定の期間にその変更の登記をすることとされています。

長期間登記がされていない株式会社、一般社団法人又は一般財団法人は、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高く、このような休眠状態の株式会社、一般社団法人又は一般財団法人の登記をそのままにしておくと、商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれることになります。

 

そこで、株式会社については、最後の登記をしてから12年を経過しているもの、一般社団法人又は一般財団法人については、最後の登記をしてから5年を経過しているものについて、法務大臣の公告を行い、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出や役員変更等の登記の申請がない限り、みなし解散の登記をすることとしています。この一連の作業を、「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」といいます。

 

なお、みなし解散の登記後3年以内に限り、

(1)解散したものとみなされた株式会社は、株主総会の特別決議によって、株式会社を継続

(2)解散したものとみなされた一般社団法人又は一般財団法人は、社員総会の特別決議又は評議員会の特別決議によって、法人を継続

することができます。継続したときは、2週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。

 

 

詳しくは、こちらをご覧ください。

 

 

参照ホームページ[法務省]

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00083.html

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